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关联交易的审议、表决程序合法合规

文章来源:admin 更新时间:2019-04-26 21:36

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  莱克电气股份有限公司(以下简称:“公司”)第四届董事会第十二次会议于2019年4月1日以电话、邮件形式发出会议通知,并于2019年4月3日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪祖根先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  同意公司采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以莱克电气信息科技(苏州)有限公司(以下简称“信息科技”)的实收资本为定价依据,以人民币2,000万元的转让价格向莱克投资出售公司全资子公司信息科技100%股权。

  《莱克电气股份有限公司关于股权出售的关联交易公告》详见上海证券交易所网站:。

  表决结果:6票同意、0票反对,0票弃权。关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  莱克电气股份有限公司(以下简称:“公司”)第四届监事会第十一次会议于2019年4月1日以电话、邮件形式发出会议通知,并于2019年4月3日在公司会议室以现场方式召开,会议应到监事3名,实际到监事3名。会议由监事会主席徐大敢先生主持,本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

  经核查,公司出售全资子公司股权暨关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定,关联董事倪祖根先生、倪翰韬先生进行了回避表决。本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以莱克电气信息科技(苏州)有限公司(以下简称“信息科技”)的实收资本为定价依据,确认信息科技100%股权的转让价格为人民币2,000万元,本次交易价格合理、公允,同时此关联交易符合公司的发展战略,交易双方以平等互利为基础,遵循市场化原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司出售全资子公司股权暨关联交易事项。

  ●交易概述:公司拟以人民币2,000万元,向莱克(苏州)投资有限公司(以   下简称“莱克投资”)出售公司全资子公司莱克电气信息科技(苏州)有限公司(以下简称“信息科技”)100%股权。

  ●过去12个月内与关联人进行的交易类别的相关的交易:过去12个月内公司未与莱克投资发生过股权转让的关联交易。

  为集中资源,进一步夯实公司精品小家电主营业务的发展,优化产业布局,助力莱克电气股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略的实施,经公司董事会审议,把以信息技术为业务主体的莱克电气信息科技(苏州)有限公司从上市公司主体中剥离出去,同意公司采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,以人民币2,000万元的转让价格向莱克投资出售公司全资子公司信息科技100%股权。

  莱克投资系公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定,莱克投资为公司的关联法人,上述股权出售事项构成关联交易。

  本次股权转让事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,关联董事倪祖根先生和倪翰韬先生进行了回避表决,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易属于董事会的决策权限,无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7、经营范围:房地产开发。房屋、机器设备的租赁业务;对外投资及投资管理、投资咨询;企业经营管理咨询服务。

  7、经营范围:从事信息技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;对外投资及投资管理、投资咨询;机器设备的租赁业务;销售家用电器、一类和二类医疗器械及零配件。

  注:信息科技2018年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2、截止本公告披露日,公司不存在为信息科技提供担保、委托理财以及信息科技占用公司资金等方面的情形。

  本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,以人民币2,000万元的转让价格向莱克投资出售信息科技100%股权。

  出让方将其持有莱克电气信息科技(苏州)有限公司的全部股权以人民币 2,000 万元的价格转让受让方。

  受让方于2019年4月30日前将股权转让款以银行转账方式一次性直接交付给出让方。

  本次关联交易的发生主要是集中资源,进一步夯实公司精品小家电主营业务的发展,优化产业布局,助力公司发展战略的实施,将以信息技术为业务主体的莱克电气信息科技(苏州)有限公司从上市公司主体中剥离出去,对公司的独立性不会产生影响。本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,转让价格为人民币2,000万元,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  截止本公告披露日,过去12个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元(不含此次)。

  经核查,本次公司出售全资子公司信息科技的股权符合公司发展战略的需要,交易双方以平等互利为基础,遵循市场化原则,本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,确认信息科技100%股权的转让价格为人民币2,000万元,交易价格合理、公允,符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司将《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议,关联董事应回避表决。

  经核查,公司本次关联交易的审议程序合法有效,公司转让全资子公司信息科技股权符合公司发展战略需要,交易双方以平等互利为基础;本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,确认信息科技100%股权的转让价格为人民币2,000万元,我们认为本次交易价格合理、公允,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上,关联董事回避表决,关联交易的审议、表决程序合法合规。因此,我们同意公司出售全资子公司股权暨关联交易事项。

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